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第9部分（第2页）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻简述

2009年4月22日，金融界网站上发表了一篇文章《上海辅仁涉嫌造假抑或掏空》（以下简称“网文”），主要提出了涉及公司如下几个方面问题：（1）关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题；（2）关于关联交易问题；（3）关于2008年报“应付职工薪酬”问题；（4）关于变更会计师事务所问题；（5）关于2008年第4季度销售收入高的问题。

上海辅仁2008年财报存疑（3）

二、公司就文中所述问题做如下说明

1。　关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题

公司2007年度经营性现金流量为…6　757万元，主要原因是河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）在2007年快速培育市场，加大了发展第三终端战略的实施力度，带动辅仁堂2007年产量迅速增加，辅仁堂2007年用于购买商品、接受劳务输入的现金流量流出比2006年度增加了亿元。2007年因销售收入的增加导致市场铺货的库存量增加3　444万元，应收账款和应收票据增加1　712万元。同时，因销售收入的增加，2007年支付的各项税费较2006年增加2　051万元。上述各原因导致公司2007年经营活动产生的现金流量净额为负值。公司在2008年由于受全球经济危机的影响，部分客户的销售回款受到一定影响，导致年度内应收账款增加5　449万元，这一原因为2008年经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因，辅仁堂目前正在加强实施对该部分应收账款的收回工作。

2。　关于关联交易问题

网文所述相关关联交易公司都是依据市场价格定价，是公平公正的，价格公允，不存在损害上市公司利益的行为，亦履行了有关程序，符合有关法律、法规和公司章程规定。另外，公司严格按照新会计准则的规定编制公司财务报表，对网文中所指利润问题做了正确的会计处理。

3。　2008年报“应付职工薪酬”问题

2008年度公司“应付职工薪酬”8　122　元；其中工资、奖金、津贴和补贴为6　691　元，其他为1　406　元。之所以有应付职工薪酬6　691　元是因辅仁堂地处农村，而工厂职工多为附近农民，当地农民工人的习惯是年末几个月度的工资集中到年底一次性领取以便在年底作家用，此为在员工家长或配偶要求下的历年惯例。上述工资已于2009年1月份全部发放。

4。　变更年审会计师事务所问题

公司根据证监会及其他有关部门的规定和公司章程的规定履行了变更年审会计师事务所相关程序。当前年审会计师事务所亦按规定与前任会计师事务所做了沟通，公司变更2008年度年审会计师事务所从行为上及程序上均符合有关法律、法规、公司章程的规定。

5。　2008年第4季度销售收入高的问题

2008年第4季度销售收入高的主要原因：秋冬季为疾病多发期和冬季进补期。辅仁堂产品类别属中成药，主要生产品种小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊、感冒灵颗粒、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、妇宁颗粒、独一味颗粒、阿胶等，国人素有在冬季以中成药养病和进补等民族的特有惯习。所以，每年的第4季度销售收入均高于其他季节。

网文结论“但上海辅仁的主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用”不属实。事实上，在2005年4月份大股东辅仁药业集团有限公司入主上海辅仁之初，公司历史遗留银行借款及逾期银行借款逾亿元。大股东连续数年借款给公司用于偿还逾期银行借款本息已达9　000余万元（仅2008年度控股股东及其子公司向本公司提供借款就达3　743万元）。

本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，上海交易所网站是本公司指定的信息披露网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

二○○九年六月一日

资料来源：《上海证券报》，2009…06…02。

天保基建土地增值税计提之谜

2009年4月2日，天保基建（）年报公布，其2008年末净利润近亿元，同比增加，侥幸过关。而此前，天保基建前3季度净利润总和仅有4　534万元，不少分析师推测其2008年年报或将触发追送股改对价承诺条件。可是该公司2008年报再次以几百万元之多惊险过关。

2007年2008年

业绩承诺（万元）10　00011　000

实际业绩（万元）10　56011　467

扣除非经常性损益（万元）4　3968　769

追加对价追送2　310万股

笔者发现天保基建2008年前3季度利润表“营业税金及附加”是3　645万元，可到了年报只剩下2　480万元，第4季度净减1　165万元。有媒体指出，该公司第4季度少提或冲销土地增值税。由于第3季报没有报表附注，笔者浏览了2008年半年报，发现该公司2008年上半年“营业税金及附加”下的土地增值税费用是

1　897万元，到了年报只剩下228万元，即下半年对土地增值税净转回1　669万元。这个转回引起笔者极大的关注。

据该公司年报称，2007年及2008年土地增值税预缴时按房款的～1％计算，本年按汇算清缴口径做了预提。2007年末，该公司近三年土地增值税相关数据如下：

2007年2008年2008上半年2008下半年

营业收入（万元）42　98430　32419　22911　095

营业利润（万元?