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第8部分（第1页）

A。　估值方法：公司对投资性房地产公允价值采用市场法进行估值。所谓市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格做适当的修正，其中包括整体变现因素以及现有合同租约对估价对象市场价值的影响因素的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

B。　估值的关键假设：企业的持续经营；已有租约的正常履行。

C。　主要不确定因素：现有合同租期较长导致对客观合理租金增长水平的判断可能与实际增长水平存在不一致性；折现率确定存在一定的不确定性。

2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益…264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化，众所周知，2007年是房价高峰，2008年房价陷入低谷，在这样的商业背景下，谷埠街国际商城的估值为何基本没有变化呢？笔者注意到一个细节：2007年资产注入及2007年报审计时评估师是福建中兴评估事务所，而2008年报审计时换成中通诚评估事务所，中通诚是何方神圣，笔者之前没有听说过。

笔者认为，正和股份对亿元的投资性房地产名义上采用公允价值计量模式，可实质上使用了历史成本计量属性，但又逃避了计提折旧的负担。不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是亿元（即正和股份2008年扣除非经营性损益净利润），亿元的商业地产依靠房租需要年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2％，而2007年银行定期存款利息也有4％以上，这样的商业地产作价是不是高估了？该公司是否需要对注入的商业地产进行重新估值？书　包　网　txt小说上传分享

正和股份地产泡沫（3）

笔者怀疑正和股份之所以采纳一般企业不愿意采用的公允价值计量模式，目的就是为了规避计提折旧费，因为如果从账面核算，一旦计提商业地产折旧费用，正和股份就无法完成重组的业绩承诺，可是面对大起大落的房地产行情，该公司的公允价值计量模式隐瞒了更大的追加股份风险。此外，正和股份将全资子公司35％的股权转让差价计入投资收益，明显违背了财政部最新规定，一旦调整，也会触发追送股份条件。

“正和股份”回应夏草先生质疑

针对《正和股份商业地产估值迷雾》一文中多处不实报道，我公司做如下声明：

原文：笔者注意到一个细节，2007年资产注入及2007年报审计时评估师是福建中兴评估事务所，而2008年报审计时换成中通诚评估事务所，中通诚是何方神圣，笔者之前没有听说过。

由于我公司聘请的评估机构福建中兴评估房地产土地估价有限责任公司在我公司2008年年报审计阶段正在向相关部门申请证券期货业务评估资格（见附件1、附件2），不能如期向我公司出具年度报告中所需的资产评估报告。经我公司与中国证监会海南监管局、上海证券交易所沟通（见附件3、附件4），我公司于2009年3月临时将评估机构变更为具备证券期货业务评估资格的中通诚评估事务所并变更了年报披露日期。而后，我公司与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司协定，鉴于该所已经取得证券业务评估资格，我公司2009年度评估工作仍由该所负责。因此，此次评估机构变更仅仅属于临时变更。

附证明文件：附件1，中华人民共和国财务部证券期货相关业务评估资格申请受理通知书（证券评估资格受理＇2008＇46号）。

附件2，关于受理福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司等13家机构证券期货相关业务评估资格申请的公示。

附件3，海南正和实业集团股份有限公司关于推迟披露2008年年度报告的申请报告（致上海证券交易所）。

附件4，海南正和实业集团股份有限公司关于推迟披露2008年年度报告的申请报告（致中国证券监督管理委员会海南监管局）。

原文：笔者认为，正和股份对亿元的投资性房地产名义上采用公允价值计量模式，可实质上使用了历史成本计量属性，但又逃避了计提折旧的负担。

公司在2007年完成重组后，按新颁布的《企业会计准则》指定会计政策，对投资性房地产采用公允价值计量（该会计政策的变更已经2008年1月29日第八届董事会第二十一次会议审议通过，见附件5及上海证券交易所网站：）。公司制定有正常的关于公允价值计量的内控制度，其中包括请独立中介机构对公允价值计量的投资性房地产进行评估。根本不存在“形式是公允价值，实质是历史成本计量”。

原文：2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益－264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化，而众所周知，2007年是房价高峰，2008年房价陷入低谷，在这样的商业背景下的，谷埠街国际商城的估值为何基本未动呢？。　最好的txt下载网

正和股份地产泡沫（4）

2008年全国房地产市场波动较大，大部分城市房价均有一定程度的下跌。柳州作为一个工业城市，受这波房地产价格下跌的影响并不大。这是因为，在前几年房地产价格迅速上涨的时候，柳州市房地产价格并没有发生较大幅度的上涨，柳州市的房地产价格泡沫并不大。从柳州市房地产交易所获得的资料显示，柳州市2008年年底房地产价格与2008年年初正好持平，另外从柳州市房地产交易所报送市政府的资料中显示，柳州市非住宅类房地产价格比较稳定，与2007年基本持平。公司拥有的投资性房地产主要是用于出租的广西谷埠街国际商城部分商铺，尽管2008年房地产市场价格有一定的下跌，但主要是住宅销售价格，商铺的价格下降不大（评估人员有详细的市场价格调查资料），这是2007年底公允价值上升和2008年度公允价值下降的主要原因。同时，评估单位对公司的投资性房地产均采用的是市场法，具体是在市场价格的基础上结合租金收益和整体变现等因素修正后的价格。公司拥有的出租用途的商铺主要租约均超过7年以上，具有稳定的租金收益，随着2008年银行利率的多次下调，反而使采用收益法的影响因素对评估价格起到正面影响效果（即有助于评估价格的提高）。结合上述原因，2008年度公司投资性房地产的评估价格变化不大，略有下降。

附件5，海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告。

原文：不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是亿元（即正和股份2008年扣除非经常性损益净利润），亿元的商业地产依靠房租需要年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2％。

该文以公司资产的“商业地产年收益率只有2％”概念来评价不准确。因为公司的净利润是扣除公司所有运营成本和费用（包括财务费用及各项损失）后的利润，其中极小部分是与公司的商业地产直接相关，绝大部分成本与费用是与该项资产无关的，其中就包括投资新项目的财务成本、其他地产项目的运营成本，以及公司的部分管理费用等。公司的2008年租金收入达7　750万元，出租的投资性房地产评估价格为135　260万元，即公司投资性房地产的年租金收益率达，几乎接近现行的银行贷款利率，实属正常范围。具体详见我公司2008年年度报告。

原文：2008年4月30日，正和股份（600759）发布2008年报，2008年该公司实现归属母公司的净利润亿元，但扣除非经常损益后的净利润只有亿元，这里涉及一笔亿元的非流动资产处置损益，原来正和股份将2008年新设立的北京正和鸿远置业有限公司35％股权转让他人带来的投资收益，可根据财政部最新规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，因为是权益*，差价部分只能进资本公积。

2008年12月21日，我公司与北京安捷畅达物流有限公司签订《股份转让合同》，公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司已于2008年12月25日完成工商变更登记手续。截至公司2008年度报告披露日，公司已经收到北京安捷畅达物流有限公司全部股权转让款。

我公司董事会第八届第三十六次会议于2009年4月23日审议并通过了转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16％股权的议案（见附件6）：将持有子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16％股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为人民币8　000万元。本次转让后，公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49％股权，已不再控股北京正和鸿远置业有限责任公司。该项股权转让事宜已在公司2008年报中的资产负债表日后事项中予以披露。具体详见我公司2008年年度报告。txt电子书分享平台

正和股份地产泡沫（5）

附证明文件：附件6，《海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》。

附录5A　　　皖能电力及渝开发虚增利润